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2014年7月至2015年6月，中國資本市場走出一波罕見的牛市，上證指數從2000點上漲至6月15日的高點5178點。而此時，在美國證券交易所上市的中概股企業卻跌跌不休，A股行情的火熱讓很多投機心較強的海外上市企業心動不已，希望從美股私有化后回歸A股獲得高估值。其中，在美國納斯達克證券交易所上市的奇虎360，就是其中較為積極運作私有化退市的一家中國互聯網企業。

2015年6月17日，在上證指數達到5178高點的第二天，奇虎360大股東周鴻祎先是向公司董事會發出提案，提議以每股77美元的價格現金收購其尚未持有的奇虎360全部已發行普通股，將其私有化退市。2015年12月18日，以周鴻祎為首，由多家機構投資者聯合組成的買方財團與奇虎360達成最終的私有化協議，確定以93億美元的現金收購奇虎360全部股份。

周鴻祎私有化奇虎360的資金主要來源于向招商銀行、上海浦東發展銀行與興業銀行等6家銀行的30億美元(人民幣201.3億元)貸款，貸款期限為7年。

周鴻祎私有化奇虎360的目的只有一個，就是回歸國內完成A股上市，獲得比美股更高的估值，并在此基礎上進行再融資，除此無其他任何價值。但就在周鴻祎于2015年6月17日宣布私有化之后的第一天，中國A股便出現暴跌，上證指數當日大跌3.67%，第二天繼續大跌6.42%，至7月3日，中國上證指數已經跌破3600點。為防止股市的進一步下跌，2015年7月4日晚間，中國證監會緊急宣布暫停IPO，A股新股發行將告一段落。之后三年，中國A股一直持續震蕩下跌，再沒有回到2015年6月15日的5178高點，截止最近一個交易日，上證指數也只有2873點。

A股大跌與暫停IPO讓旨在回歸A股的360措手不及，但其私有化的舉動已經覆水難收，360被迫在等待A股IPO重啟的同時，積極尋找可供資產重組的標的做借殼上市的準備，最終360與A股上市公司江南嘉捷達成一致。

頗為幸運的是，360在借殼江南嘉捷回歸A股的過程中，中國證監會給予了重大政策支持，使其順利借殼回歸，中國證監會甚至還給予特殊照顧，特批三六零的證券代碼由“601313”申請變更為“601360”，證券代碼的后三位數字360，正好與其品牌名稱、證券簡稱一致。

如果不是中國證監會給予特殊政策支持，私有化退市的360不僅無法實現回歸A股套利，還將背負超過200億的私有化借款壓力。

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證監會促成三六零回歸A股的初衷是好的，其官方發言人稱“希望給予符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業重點支持，讓他們參與A股公司并購重組，使中國投資者能享受這些優質企業的成長紅利”。

但是證監會選錯了支持對象，由于360業務失去成長性，在海外就已經成為投資者做空的對象，其回歸A股后更是成了中國證券市場的一場災難。2017年11月7日，360借殼的江南嘉捷復牌，在資本炒作下，江南嘉捷連續18個交易日“一字板”漲停，而這期間中小投資者根本無法參與，直到12月1日，江南嘉捷才第一次打開漲停板，這時三六零的股價已經高達52.97元/股，市值攀升至3582億人民幣，較私有化時的93億美金出現了近6倍的增長，這讓很多投資者感到費解。

盡管很多專家為360的高市值找了許多說辭，但都難具說服力，因為360在私有化之前市值不足100億美金，而私有化回歸A股之后超過了600億美金，在這段時間內，360的業務不僅沒有任何進步，相反出現大幅衰退。

筆者在3月份就曾撰文，建議中小投資者最理性的選擇是拋出三六零股票，果斷遠離這家企業，不要做高價接盤者。果不其然，截止最近一個交易日，三六零的股價只有24.21元/股，較打開漲停板當天的價格下跌54%，較360完成更名回歸A股當天的65.67元/股下跌63%，市值也從最高峰時的4500億跌至1637億元，跌幅超過2800億人民幣。

在中小投資者投資360血流成河時，參與360私有化的各方都賺得盆滿缽盈。

以93億美金參與私有化的機構投資者都實現了數倍的投資收益;協助360私有化以及回歸A股上市的投行們都賺取了不菲的傭金;江南嘉捷原大股東金志峰、金祖銘父子，以18.7億的超低價格回購了江南嘉捷原市值30多億的核心業務與資產，并且還持有1.17億股股票，根據三六零完成更名回歸A股當天的65.67元的收盤價計算，金志峰、金祖銘父子持有三六零股票價值達70億人民幣，遠遠超過了江南嘉捷重組之前的總市值，憑空收獲數十億財富。360創始人周鴻祎總計持有三六零23.31%的股份，其個人財富更是因此超過1000億人民幣，而在借殼上市前，周鴻祎的身價僅在200億左右。短短幾個月，身價暴漲5倍。

即使在三六零股價已經腰斬的今天，周鴻祎與參與私有化的機構投資者依然有超過100%的收益，而高位接盤的中小投資者的虧損已經超過50%。

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2018年5月16日，在三六零股價跌跌不休而被市場不斷質疑時，三六零卻意外發布了一份定向增發預案公告，三六零公司宣布擬非公開發行股票不超過13億股，募集資金107.9億元，主要用于網絡安全、人工智能、大數據中心以及智能IOT等9個項目。

雖然三六零市值較私有化之前增長許多，但由于其回歸A股是通過借殼上市，而不是新股發行，導致其沒能從市場中融到巨額資金，這并不能讓周鴻祎感到滿意。

在借資產重組回歸A股不久，三六零就迫不及待的進行再融資，也證實了360借回歸A股圈錢的初心。另外，根據三六零公布的2018年第一季度財報顯示，三六零持有貨幣資金高達106億人民幣，2015-2017年的經營現金凈流入分別高達35.16億、24.08億、51.57億與41.43億人民幣，如此高的現金儲備與現金凈流入根本沒有再融資的必要。

根據三六零公開發布的定增預案公告，其募集資金投資的9個項目分別為360網絡空間安全研發中心項目，360新一代人工智能創新研發中心項目，360大數據中心項目，360智能搜索及商業化項目，360互動娛樂平臺項目，360流量反欺詐項目，360智能兒童生態圈項目，360智能IOT項目與360智慧城市項目。這9個項目都極為蹊蹺。

360公司非公開發行材料表示，希望借這次募集資金深耕互聯網安全主業，周鴻祎也一再強調360目前的戰略是聚焦安全，安全是360安身立命之本。但上述9個募投項目多與互聯網安全主業并無關聯，并且這些項目涉及人工智能、搜索、游戲娛樂、智能硬件、物聯網與智慧城市等多個極為分散且互無關聯的領域，一個企業同時上馬這么多非相關項目是違背基本商業規律的。其中有些項目，例如大數據中心、智慧城市與物聯網項目明顯不具備可行性，不僅與三六零的核心能力、資源不匹配，目前的市場競爭環境也已經沒有三六零的機會了，很難產生經濟效益。另外，所有項目的投入預算明顯比實際高估不少。

這些募投項目欺騙外行人也就罷了，但行業專家用常識就能看出這些項目存在的巨大問題與風險，實屬為募集資金而進行胡亂編造。

三六零擬非公開發行募集107億人民幣的消息一出，便引起行業的巨大質疑，也引起了中國證監會的高度警惕。7月11日，證監會向三六零公司發布了《關于三六零安全科技股份有限公司非公開發行股票申請文件的反饋意見》，要求其與保薦機構華泰證券就《反饋意見》中提出的問題，逐一進行落實，同時按要求對三六零非公開發行股票申請文件進行修改及補充說明。

在中國證監會給予三六零的《反饋意見》中，提出了19個重點問題與3個一般問題，這些問題都非常專業，直指要害。

證監會首先提到的一個問題就是360重組上市不足半年即籌劃非公開發行，是否存在頻繁融資的情形，2018年一季度公司貨幣資金余額高達106.55億元，本次融資是否必要。另外，證監會還對360網絡空間安全研發中心項目、360新一代人工智能創新研發中心項目、360大數據中心建設項目等9個建設項目都提出了質疑，要求360針對募投各項目的投資構成明細，投資金額的測算依據及合理性作出解釋。

之前在針對小米公司CDR的發行申請中，中國證監會就曾給出超過2萬字的專業反饋意見，涉及規范性、信息披露、其他等三個層面，多達84個大問題，200個左右細分問題，在反饋問題中，證監會重點圍繞小米自稱互聯網公司“是否準確”，以及小米提出的生態鏈新零售模式“是否屬于概念類炒作”提出質問，這些問題直戳小米軟肋，投資者與行業專家對證監會的此次問詢意見給予高度評價，這最后導致小米在A股CDR上市被迫取消，力保香港上市。由于小米業績缺乏成長性，且預期估值明顯高估，香港融資遇冷，無奈以最低發行價上市，最近一段時間，小米累計跌幅已經超過20%。中國證監會對小米的這次專業問詢，導致小米A股上市擱淺，不僅避免了小米海量融資對A股的吸血，也讓A股的中小投資者避免了另外一個三六零的出現。

2018年8月7日，三六零安全科技股份有限公司聯合保薦機構華泰證券針對證監會的《反饋意見》提交報告進行系統回復，筆者讀了這份報告后，感覺三六零與保薦機構的回復，簡直是在侮辱證監會與投資人的智商。

針對證監會對三六零賬面貨幣資金106.55億元，銀行理財3.78億元，是否有融資的必要性，360表示這些貨幣資金需要用于公司日常經營，但是從三六零過去四年的財務報表可以看出，其目前主業都處于穩定期，無需新的資金投入，另外其每年超過30億人民幣的經營現金凈流入足以支撐日常經營投入所需，目前的貨幣資金儲備多處于閑置狀態或用作銀行短期理財。即使在資金如此寬裕的情況下，三六零還是不忘從國內融更多的錢。

在關于9個投資項目的投資構成明細中，360的回復更是荒唐，作為一家以輕資產運作的互聯網企業，其募投項目的資本性支出竟然高達94億人民幣，接近擬融資總額的90%。

資本性支出，是指在企業中可供長期使用、其經濟壽命將經歷多個會計期間進行折舊攤銷的資產，多是場地建筑與機器設備等固定資產，大規模的資本性支出一般發生在汽車、鋼鐵等工業制造企業，互聯網企業很少有大額的資本支出。

在360的資本支出中也分為場地建設與設備購置兩部分。其中9個募投項目的場地建設費用分別為21,837.98萬、6,666.33萬、90,900.00萬、22,412.66萬、16,263.55萬、4,540.00萬、12,298.23萬、7,585.82 萬與12,131.76萬，合計高達19.46億人民幣，并且這些場地建設費用實施地均位于天津市濱海高新區華苑產業園，如果以當地5000元/平米的建筑成本計算，相當于在天津建起30萬平米的辦公區，而IT基礎較為薄弱的天津市，根本不是上述投資項目的合適辦公地。

9個募投項目的設備購置費分別為20,043.20萬、91,695.00萬、313,440.00萬、43,150.00萬、26,900.00萬、78,335.00萬、8,348.63萬、32,691.00萬與34,875.00萬，合計更是高達65億人民幣。三六零作為一家成立13年的公司，其目前的固定資產只有3.07億，在建工程只有1.19億，而新項目在這方面的支出竟然高達94億人民幣。

這明顯是360為融資而虛造的募投項目，互聯網項目根本無法消耗高達107億的資金支出，所以只能把項目支出的重心放在場地建設與設備購置上，但這又明顯與互聯網企業特征相悖。

從證監會最近針對新經濟公司的問詢中，明顯看到其對新經濟企業模式本質的理解在逐漸加深，三六零蹊蹺的107億募資資金計劃這次很難逃過證監會的火眼金睛。

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2017年上半年，360正處于回歸A股的關鍵時期，周鴻祎較少出來發聲。7月份，一篇名為《人民想念周鴻祎》的自媒體文章在微信朋友圈刷屏，文章作者把周鴻祎贊譽為“一個敦促巨頭開始徹底反思自己、進而用更開放的姿態參與中國互聯網建設的導火索。當年曾經腳踢百度、拳打騰訊、鄙視阿里、順手攪一攪雷軍的局”，作者因此稱，“中國互聯網不需要死水微瀾、鐵板一塊，需要周鴻祎這樣的挑戰者。中國互聯網過去兩年越來越無趣了，挺好的創業者，最后都被環境塑造成了風口上的騙子。沒人說真話，沒人敢說真話，不懷念你還能懷念誰。”

在《人民想念周鴻祎》一文走紅后，周鴻祎也在公眾號親自發文回應。在文章中周鴻祎不無得意的表示，“我過去幾年也一直在說，現在有些創業者比較浮躁，不能沉下心做事，追求估值，甚至為了被收購創業。其實我知道，大家也不是想念我，是想念講真話的人，是想念挑戰者，也是想念互聯網的炮火聲。”

不管人民是否真的想念，但在這位自媒體作者以人民的名義對周鴻祎進行呼喚后，周鴻祎順勢帶著360回到A股，回到公眾面前。

但在周鴻祎回到公眾視線的這一年，我們沒看到其沉下心做事，沒看到其講些真話，也沒看到其再次發布創新產品掀起互聯網新的炮火聲。而是沉溺于過去的成就，一邊不竭余力的宣傳著《顛覆者：周鴻祎自傳》一書，一邊在花椒直播賣力的進行直播答題撒幣大戰，當然，最矚目的還是中小投資者在三六零投資上血流成河，而周鴻祎手握百億現金卻磨刀霍霍，再次拋出這份蹊蹺的百億融資計劃。

這樣的周鴻祎，人民還會想念嗎?證監會還會擁抱嗎?

2018年3月30日下午，周鴻祎曾在朋友圈發表一條動態，“我的人生竟然如此失敗，沒有任何意義”，這條動態引起很多人猜測。周鴻祎本意如何?我們無從得知，但不可否認的是，360私有化回歸A股，對于360公司，對于中國A股投資者，是一場沒有任何意義的失敗運作。